พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 เปลี่ยนอะไรบ้าง

ในพระราชบัญญัตินี้ “ธุรกิจเงินทุน” หมายความว่า ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งจำแนกประเภทได้ ดังต่อไปนี้ (๑) กิจการเงินทุนเพื่อการพาณิชย์ (๒) กิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนา (๓) กิจการเงินทุนเพื่อการจำหน่ายและการบริโภค (๔) กิจการเงินทุนเพื่อการเคหะ (๕) กิจการเงินทุนอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง “กิจการเงินทุนเพื่อการพาณิชย์” หมายความว่า กิจการจัดหาเงินทุนจากประชาชน และให้กู้ยืมเงินระยะสั้น รวมทั้งการเป็นผู้รับรอง ผู้รับอาวัล หรือผู้สอดเข้าแก้หน้าในตั๋วเงินเป็นทางค้าปกติ “กิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนา” หมายความว่า กิจการจัดหาเงินทุนจากประชาชน และให้กู้ยืมเงินระยะปานกลาง หรือระยะยาวแก่กิจการอุตสาหกรรม เกษตรกรรม หรือพาณิชยกรรมเป็นทางค้าปกติ “กิจการเงินทุนเพื่อการจำหน่ายและการบริโภค” หมายความว่า กิจการจัดหาเงินทุนจากประชาชน และทำการดังต่อไปนี้ เป็นทางค้าปกติ (๑) ให้กู้ยืมเงินเพื่อให้ใช้เกี่ยวกับการจำหน่ายสินค้าโดยชำระราคาเป็นงวด ๆ หรือโดยให้เช่าซื้อ (๒) ให้กู้ยืมเงินแก่ประชาชน เพื่อให้ใช้ในการซื้อสินค้าจากกิจการที่มิใช่ของตนเอง (๓) ให้ประชาชนเช่าซื้อสินค้าที่รับโอนกรรมสิทธิ์มาจากกิจการซึ่งจำหน่ายสินค้านั้นเมื่อได้ตกลงจะให้เช่าซื้อ หรือให้ประชาชนเช่าซื้อสินค้าซึ่งยึดได้จากผู้เช่าซื้อรายอื่น (๔) รับโอนโดยมีค่าตอบแทนซึ่งสิทธิเรียกร้องที่เกิดจากการจำหน่ายสินค้า “กิจการเงินทุนเพื่อการเคหะ” หมายความว่า กิจการจัดหาเงินทุนจากประชาชน และทำการดังต่อไปนี้ เป็นทางค้าปกติ (๑) ให้กู้ยืมเงินแก่ประชาชนเพื่อให้ได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในที่ดินและหรือบ้านที่อยู่อาศัย (๒) ให้กู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการจัดหาที่ดินและหรือบ้านที่อยู่อาศัยสำหรับจำหน่ายแก่ประชาชนหรือให้ประชาชนเช่าซื้อ หรือ (๓) จัดหาที่ดินและหรือบ้านที่อยู่อาศัยมาจำหน่ายแก่ประชาชน รวมทั้งให้ประชาชนเช่าซื้อ “จัดหาเงินทุนจากประชาชน” หมายความรวมถึง กู้ยืมเงินหรือรับฝากเงินจากประชาชนด้วย “บัตรเงินฝาก” หมายความว่า ตราสารซึ่งเปลี่ยนมือได้ที่บริษัทเงินทุนออกให้แก่ผู้ฝากเงินเพื่อเป็นหลักฐานการรับฝากเงิน และเพื่อแสดงสิทธิของผู้ทรงตราสารที่จะได้รับเงินฝากคืนเมื่อสิ้นระยะเวลาอันกำหนดไว้ โดยจะมีการกำหนดดอกเบี้ยไว้ด้วยหรือไม่ก็ได้ “ให้กู้ยืมเงิน” เฉพาะที่เกี่ยวกับธุรกิจเงินทุน หมายความรวมถึง รับซื้อ ซื้อลด หรือรับช่วงซื้อลดตั๋วเงิน ตราสารเปลี่ยนมืออื่น หรือตราสารการเครดิต “ให้กู้ยืมเงินระยะสั้น” หมายความว่า ให้กู้ยืมเงินมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถามหรือเมื่อสิ้นระยะเวลาอันกำหนดไว้ไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันให้กู้ยืม “ให้กู้ยืมเงินระยะปานกลาง” หมายความว่า ให้กู้ยืมเงินมีกำหนดชำระคืน เมื่อสิ้นระยะเวลาอันกำหนดไว้เกินหนึ่งปี แต่ไม่เกินห้าปีนับแต่วันให้กู้ยืม “ให้กู้ยืมเงินระยะยาว” หมายความว่า ให้กู้ยืมเงินมีกำหนดชำระคืนเมื่อสิ้นระยะเวลาอันกำหนดไว้เกินห้าปีนับแต่วันให้กู้ยืม “เงินกองทุน” เงินกองทุน” หมายความว่า (๑) ทุนชำระแล้วซึ่งรวมทั้งส่วนล้ำมูลค่าหุ้นที่บริษัทได้รับ และเงินที่บริษัทได้รับจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทนั้น (๒) ทุนสำรอง (๓) เงินสำรองที่ได้จัดสรรจากกำไรสุทธิเมื่อสิ้นงวดการบัญชีตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นหรือตามข้อบังคับของบริษัท แต่ไม่รวมถึงเงินสำรองสำหรับการลดค่าของสินทรัพย์และเงินสำรองเพื่อการชำระหนี้ (๔) กำไรสุทธิคงเหลือหลังจากการจัดสรร (๕) เงินสำรองจากการตีราคาสินทรัพย์ เงินสำรองอื่น และ (๖) เงินที่บริษัทได้รับเนื่องจากการออกตราสารแสดงสิทธิในหนี้ระยะยาวเกินห้าปีที่มีสิทธิด้อยกว่าเจ้าหนี้สามัญ เงินกองทุนตาม (๑) (๒) (๓) และ (๔) ให้หักผลขาดทุนที่เกิดขึ้นในทุกงวดการบัญชีออกก่อน และให้หักค่าแห่งกู๊ดวิลล์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด ชนิด ประเภท และการคำนวณเงินกองทุนตาม (๕) หรือ (๖) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด เงินกองทุนตาม (๑) (๒) (๓) (๔) (๕) และ (๖) ให้หักเงินตามตราสารใน (๖) ของธนาคารพาณิชย์และบริษัทอื่นที่บริษัทนั้นถือไว้และสินทรัพย์อื่นใด ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด “ธุรกิจหลักทรัพย์” (ยกเลิก) “กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์” (ยกเลิก) “กิจการค้าหลักทรัพย์” (ยกเลิก) “กิจการที่ปรึกษาการลงทุน” (ยกเลิก) “กิจการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์” (ยกเลิก) “กิจการจัดการลงทุน” (ยกเลิก) “หลักทรัพย์” หมายความว่า (๑) ตั๋วเงินคลัง<o:p> (๒) พันธบัตร<o:p> (๓) หุ้นหรือหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิในหุ้นหรือหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ หรือใบสำคัญแสดงการเข้าชื่อซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้<o:p> (๔) ใบสำคัญแสดงสิทธิในเงินปันผลหรือดอกเบี้ยจากหลักทรัพย์<o:p> (๕) ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของโครงการลงทุนซึ่งผู้ประกอบกิจการจัดการลงทุนไม่ว่าในหรือนอกประเทศเป็นผู้ออก<o:p> (๖) ตราสารอื่นใดตามที่กำหนดในกฎกระทรวง<o:p> “ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์” หมายความว่า ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ประเภท ดังต่อไปนี้ (๑) กิจการเครดิตฟองซิเอร์<o:p> (๒) กิจการรับซื้อฝาก (๓) กิจการอื่นเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ตามที่กำหนดในกฎกระทรวง “กิจการเครดิตฟองซิเอร์” หมายความว่า กิจการให้กู้ยืมเงินโดยวิธีรับจำนองอสังหาริมทรัพย์เป็นทางค้าปกติ “กิจการรับซื้อฝาก” หมายความว่า กิจการรับซื้ออสังหาริมทรัพย์ตามสัญญาขายฝากเป็นทางค้าปกติ “บริษัทจำกัด” หมายความว่า บริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด “บริษัท” หมายความว่า บริษัทเงินทุนหรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ “บริษัทเงินทุน” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเงินทุน “บริษัทหลักทรัพย์” (ยกเลิก) “บริษัทเครดิตฟองซิเอร์” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ “สำนักงานสาขา” หมายความรวมถึง สำนักงานใด ๆ ซึ่งแยกออกจากสำนักงานใหญ่ของบริษัทไปประกอบการอย่างใดอย่างหนึ่ง เพื่อประโยชน์ของบริษัท “ใบอนุญาต” หมายความว่า ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเงินทุนหรือธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ “ผู้จัดการ” หมายความรวมถึงรองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นด้วย “สถาบันการเงิน” หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน” “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีหรือผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย แต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ “รัฐมนตรี” หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้

เมื่อบริษัทเงินทุนใดมีผลขาดทุนถึงจำนวนที่ทำให้เงินกองทุนลดลงเหลือสามในสี่ของทุนซึ่งชำระแล้ว ไม่ว่าโดยบริษัทเงินทุนนั้นตรวจพบเองหรือปรากฏจากการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีหรือของธนาคารแห่งประเทศไทย บริษัทเงินทุนนั้นจะกู้ยืมเงิน หรือรับเงินจากประชาชนต่อไปไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ในการให้ความเห็นชอบธนาคารแห่งประเทศไทยจะกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับการให้กู้ยืมเงินหรือการลงทุน หรือเงื่อนไขใด ๆ ก็ได้ ถ้าผลขาดทุนตามวรรคหนึ่งทำให้เงินกองทุนลดลงเหลือไม่เกินกึ่งหนึ่งของทุนซึ่งชำระแล้ว ให้บริษัทเงินทุนนั้นเสนอโครงการเพื่อแก้ไขฐานะและการดำเนินงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย เพื่อขอความเห็นชอบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่บริษัทเงินทุนหรือผู้สอบบัญชีตรวจพบ หรือวันที่ธนาคารแห่งประเทศไทยแจ้งให้บริษัทเงินทุนนั้นทราบ ในการให้ความเห็นชอบธนาคารแห่งประเทศไทยจะกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขใด ๆ ก็ได้ และให้แจ้งให้บริษัทเงินทุนนั้นทราบโดยมิชักช้า ในกรณีที่ธนาคารแห่งประเทศไทยไม่ให้ความเห็นชอบในโครงการตามวรรคสอง บริษัทเงินทุนนั้นอาจอุทธรณ์ต่อรัฐมนตรีได้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง คำชี้ขาดของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด ให้บริษัทเงินทุนที่มีผลขาดทุนตามวรรคสอง ระงับการดำเนินกิจการทันทีจนกว่าธนาคารแห่งประเทศไทยจะให้ความเห็นชอบในโครงการเพื่อแก้ไขฐานะและการดำเนินงาน หรือรัฐมนตรีจะได้มีคำชี้ขาดให้ดำเนินการตามโครงการนั้นได้ ทั้งนี้ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้ดำเนินกิจการบางอย่างได้ ในกรณีที่บริษัทเงินทุนต้องดำเนินการลดทุน หรือเพิ่มทุน ควบกิจการ หรือรวมกิจการเข้ากับบริษัทอื่นตามโครงการที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคสองหรือตามคำชี้ขาดตามวรรคสาม มิให้นำบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้เกี่ยวกับการบังคับให้เป็นบริษัทมหาชนจำกัด และการกำหนดจำนวนขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนและทุนซึ่งชำระแล้วของบริษัทเงินทุน และมาตรา ๑๒๒๕๑๒๒๒ มาตรา ๑๒๒๖ ๑๒๒๔ มาตรา ๑๒๒๕ และมาตรา ๑๒๔๐๑๒๒๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และมาตรา ๑๕๔ ๑๓๙ มาตรา ๑๔๐ และมาตรา ๑๖๗๑๔๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑๒๕๓๕ แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับ

การควบบริษัทเข้าด้วยกันไม่มีผลเป็นการโอนใบอนุญาตของบริษัทเดิมไปเป็นของบริษัทใหม่

การโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่สถาบันการเงินอื่นต้องได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรี เมื่อได้รับความเห็นชอบการโอนกิจการจากรัฐมนตรีแล้ว ให้ดำเนินการโอนกิจการได้ โดยการโอนสิทธิเรียกร้องในการโอนกิจการนี้ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา ๓๐๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของลูกหนี้ที่จะยกข้อต่อสู้ตามมาตรา ๓๐๘ วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่เป็นการเข้าไปถือหุ้นในบริษัทอื่นเพื่อโอนกิจการ ให้ธนาคารแห่งประเทศไทยมีอำนาจผ่อนผันไม่นำมาตรา ๒๒ (๔) มาใช้บังคับเป็นเวลาไม่เกินห้าปี

ในกรณีที่คณะกรรมการของบริษัทใดมีข้อเสนอจะควบกิจการกับสถาบันการเงินอื่นหรือโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่สถาบันการเงินอื่นเป็นการเร่งด่วน หรือในกรณีตามมาตรา ๒๖ ทวิ ที่คณะกรรมการของบริษัทเสนอโครงการเพื่อแก้ไขฐานะและการดำเนินงานโดยการควบกิจการหรือโอนกิจการ หรือในกรณีตามมาตรา ๒๖ มาตรา ๒๖ ตรี หรือมาตรา ๕๗ ที่คณะกรรมการของบริษัทหรือคณะกรรมการควบคุมเสนอแก้ไขฐานะหรือการดำเนินงานโดยการควบกิจการหรือโอนกิจการ ถ้ารัฐมนตรีโดยคำแนะนำของธนาคารแห่งประเทศไทยเห็นว่ากรณีดังกล่าวมีความจำเป็นเร่งด่วนที่ต้องควบกิจการหรือโอนกิจการเพื่อรักษาความมั่นคงทางการเงินและประโยชน์ของประชาชน ให้มีอำนาจประกาศในราชกิจจานุเบกษาอนุญาตให้ดำเนินการได้โดยจะกำหนดระยะเวลาดำเนินการและเงื่อนไขใด ๆ ก็ได้ ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้บริษัทและสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องได้รับยกเว้นการใช้บังคับบทบัญญัติดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณี (๑) บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้เกี่ยวกับการบังคับให้บริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และการกำหนดจำนวนขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนและทุนซึ่งชำระแล้วของบริษัท (๒) มาตรา ๑๒๔๐ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (๓) มาตรา ๕๒ มาตรา ๑๐๒ ประกอบกับมาตรา ๓๓ วรรคสอง มาตรา ๑๔๗ และมาตรา ๑๔๘ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ (๔) มาตรา ๑๑๔ แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช ๒๔๘๓ ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวกับการโอนทรัพย์สินหรือการกระทำใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินเนื่องในการควบกิจการหรือการโอนกิจการตามวรรคหนึ่ง ในบริษัทและสถาบันการเงินที่ควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการตามวรรคหนึ่ง จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการ ในการนี้มิให้นำบทกฎหมายเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการของบริษัทหรือสถาบันการเงินนั้นมาใช้บังคับ และให้บริษัทและสถาบันการเงินนั้นงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นเมื่อพ้นเจ็ดวันนับแต่วันมีประกาศอนุญาตให้ดำเนินการตามวรรคหนึ่งจนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น และเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดส่งหนังสือนัดให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันแต่ต้องไม่เกินสิบสี่วัน ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย ในการประชุมถ้ามีคะแนนเสียงเห็นชอบด้วยไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม ให้ถือว่าการควบกิจการหรือการโอนหรือรับโอนกิจการนั้นเป็นการชอบด้วยกฎหมาย ห้ามมิให้บุคคลใดฟ้องบริษัทและสถาบันการเงินตามวรรคหนึ่งเป็นคดีล้มละลายในระหว่างการดำเนินการเพื่อควบกิจการหรือโอนกิจการตามที่ได้รับความเห็นชอบตามมาตรานี้ ให้บริษัทและสถาบันการเงินตามวรรคหนึ่งได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมและภาษีอากรต่าง ๆ บรรดาที่เกิดจากการควบกิจการหรือโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่คณะรัฐมนตรีกำหนดโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา โดยจะกำหนดเป็นการทั่วไปหรือเป็นการเฉพาะรายก็ได้ คณะกรรมการของสถาบันการเงินที่ควบกันแล้วมีสิทธิยื่นขอจดทะเบียนการควบกิจการได้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รัฐมนตรีอนุญาตให้ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ในการอนุญาตให้ควบกิจการหรือโอนกิจการตามมาตรานี้ หากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธนาคารแห่งประเทศไทยจำต้องเข้าไปช่วยเหลือทางการเงินและได้รับความเสียหาย ให้รัฐบาลช่วยเหลือทางการเงินแก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินตามควรแก่กรณี