ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เปลี่ยนอะไรบ้าง

อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยมีผู้ถือหุ้นไม่ถึงหนึ่งร้อยคนรวมทั้งนิติบุคคล (ถ้ามี) และผู้ถือหุ้นดังกล่าวต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ ในการนับจำนวนผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ถ้ามีบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นหุ้นเดียวร่วมกัน ให้นับเป็นผู้ถือหุ้นหนึ่งคน

บริษัทใดซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีผู้ถือหุ้นไม่ถึงหนึ่งร้อยคน แต่ภายหลังมีผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งร้อยคนขึ้นไป ต้องดำเนินการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือลดจำนวนผู้ถือหุ้นให้เหลือไม่ถึงจำนวนดังกล่าว ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัทนั้นมีผู้ถือหุ้นเกินจำนวนดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทปฏิบัติให้ถูกต้องตามวรรคหนึ่งภายในเวลาอันสมควร หรือจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งตามวรรคสอง ศาลจะสั่งให้บริษัทปฏิบัติตามวรรคหนึ่งภายในเวลาที่กำหนด แต่ไม่เกินหนึ่งปีแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้ ความในมาตรานี้มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีที่จำนวนผู้ถือหุ้นได้เพิ่มขึ้นเพราะเหตุการรับมรดก

ห้ามมิให้โฆษณาชวนคนให้เข้าชื่อชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้นก่อนได้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

บรรดาหนังสือชี้ชวนและหนังสือบอกกล่าวป่าวร้อง หรือหนังสืออย่างอื่นในการชวนให้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุก ๆ ฉบับ ต้องลงวันและลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการบริษัท และต้องนำไปจดทะเบียนก่อนแล้วจึงโฆษณา ในหนังสือเช่นกล่าวมานั้น ต้องแถลงความเหล่านี้ คือ (๑) ข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ (๒) จำนวนเงินที่จะต้องใช้ในหุ้นหนึ่ง ๆ ก่อนบริษัทจดทะเบียน (๓) จำนวนและมูลค่าแห่งหุ้นบุริมสิทธิ ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัทให้บอกสภาพและบุริมสิทธิซึ่งจะพึงได้แก่หุ้นนั้นสถานใดเพียงใด และเพราะเหตุใดจึงได้คิดจะให้มีหุ้นบุริมสิทธิเช่นนั้น (๔) จำนวนและมูลค่าแห่งหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งจะออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัทไซร้ ให้แถลงว่าจะถือเอาเป็นอันได้ใช้เงินแล้วเพียงใด และคิดจะออกหุ้นเช่นนั้นให้เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด (๕) จำนวนเงินใช้จ่ายหรือประมาณว่าจะใช้จ่ายในชั้นแรก (๖) ถ้ามีเจตนาจะให้เงินแก่ผู้เริ่มก่อการคนใดคนหนึ่งไซร้ จำนวนเงินนั้นเท่าใดและจะให้เพราะเหตุใด (๗) ผู้เริ่มก่อการได้ทำสัญญาเป็นข้อสำคัญไว้ประการใดบ้าง ทำในนามของตนเองก็ดี หรือในนามของบริษัทก็ดี อันเนื่องในก่อการหรือจัดการบริษัทนั้นหรือเนื่องในการค้าขายของบริษัทนั้นในภายหน้า ให้แถลงรายการและสภาพทั้งกำหนดแห่งสัญญานั้น ๆ จงเต็มทุกประการ(ยกเลิก)

ถ้าหากว่าที่ประชุมใหญ่มิได้วินิจฉัยไว้เป็นสถานอื่นไซร้ บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่ คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน ระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมาแล้ว จะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นออกเสนอให้บุคคลภายนอกเข้าชื่อขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้

บรรดาหนังสือชี้ชวน หนังสือบอกกล่าวป่าวร้อง หรือหนังสืออย่างอื่นซึ่งชวนให้บุคคลภายนอกเข้าชื่อที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น กรรมการต้องลงลายมือชื่อและลงวันแล้วนำไปจดทะเบียนก่อนแล้วจึงโฆษณา หนังสือเช่นกล่าวมานั้น ต้องมีรายการเหล่านี้ คือ (๑) ชื่อ อาชีวะ และสำนัก ทั้งวันเดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการและของผู้สอบบัญชีทั้งหลาย (๒) ข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ (๓) ทุนของบริษัทที่ได้จดทะเบียนแล้ว จำแนกให้ปรากฏจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ และหุ้นที่ใช้ค่าแล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน (๔) ยอดจำนวนทีได้ใช้ตัวเงินเข้าในทุน (๕) ใจความของงบดุลฉบับหลังที่สุด แสดงสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท (๖) จำนวนหุ้นซึ่งจะออกใหม่มากน้อยเท่าใด เป็นจำนวนเงินเท่าใด และวัตถุที่ประสงค์ซึ่งออกหุ้นใหม่นั้นเพื่อการอันใด (๗) เงินค่าหุ้นซึ่งจะต้องส่งใช้เมื่อขอซื้อนั้นหุ้นละเท่าใด อนึ่ง เงินจำนวนซึ่งจะต้องใช้เช่นนี้ท่านมิให้กำหนดน้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้ (๘) ถ้าหุ้นใหม่นั้นเป็นหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดหรือแต่บางส่วน ต้องแสดงว่าบุริมสิทธิจะมีแก่หุ้นเช่นนี้สถานใด (๙) ถ้ามีหุ้นใหม่ซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนด้วยอย่างอื่นนอกจากใช้เป็นตัวเงิน ต้องแสดงให้ปรากฏว่ามีจำนวนหุ้นและเป็นมูลค่าเท่าใด และหุ้นเหล่านั้นได้จัดไว้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเพียงใด เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด

บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้ เว้นแต่มีมติพิเศษ

จำนวนเงินที่จะออกหุ้นกู้นั้น ท่านมิให้เกินจำนวนเงินอันได้ส่งใช้เข้าในทุนของบริษัทแล้ว ถ้าบัญชีงบดุลครั้งที่สุดแสดงจำนวนสินทรัพย์ว่าลดน้อยลงไปกว่าจำนวนเงินอันได้ส่งใช้เข้าในทุนของบริษัทแล้วไซร้ ท่านมิให้กำหนดจำนวนเงินที่จะออกหุ้นกู้ให้เกินไปกว่าจำนวนราคาสินทรัพย์นั้น(ยกเลิก)

มูลค่าหุ้นกู้ใบหนึ่งท่านมิให้ต่ำกว่าห้าสิบบาท หุ้นกู้ทุก ๆ หุ้นต้องส่งใช้เป็นเงิน(ยกเลิก)

ก่อนที่จะออกหุ้นกู้ ท่านให้จดทะเบียนมีรายการดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) ยอดจำนวนเงินที่จะกู้ (๒) ยอดจำนวนหุ้นกู้ (๓) มูลค่าหุ้นกู้หุ้นหนึ่งเท่าใด (๔) อัตราดอกเบี้ย (๕) วิธีไถ่คืนหุ้นกู้ และกำหนดเวลาที่จะต้องไถ่คืน (๖) ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นกู้ไว้ก่อนแล้ว ต้องแสดงจำนวนเงินที่บริษัทยังเป็นหนี้อยู่เพราะหุ้นกู้เท่านั้น (๗) กำหนดราคาที่จะออกหุ้นกู้นั้น (๘) วิธีส่งเงินใช้ค่าหุ้นกู้ และกำหนดเวลาที่จะต้องส่งใช้ (๙) เงินทุนเรือนหุ้นของบริษัททีได้ออกเป็นหุ้น และยอดเงินที่ได้ส่งใช้เข้าทุนแล้ว (๑๐) ราคาสินทรัพย์ของบริษัทดังที่แสดงไว้ในงบดุลครั้งที่สุด(ยกเลิก)

หนังสือชี้ชวนบอกกล่าวป่าวร้องหรือหนังสืออย่างอื่นซึ่งชวนให้เข้าชื่อซื้อหุ้นกู้นั้น กรรมการต้องลงลายมือชื่อ ลงวัน และจดทะเบียนเสียก่อนแล้วจึงโฆษณาและต้องมีข้อความตามรายการที่ว่าไว้ในมาตรา ๑๒๓๒(ยกเลิก)

บทบัญญัติมาตรา ๑๑๑๘ ว่าด้วยหุ้นและบทบัญญัติแต่มาตรา ๑๑๒๗ ถึงมาตรา ๑๑๓๐ กับมาตรา ๑๑๓๒ ถึงมาตรา ๑๑๓๖ ว่าด้วยใบหุ้นนั้น ท่านให้ใช้บังคับแก่หุ้นกู้ด้วยโดยอนุโลม(ยกเลิก)

ใบสำคัญสำหรับหุ้นกู้ทุก ๆ ใบต้องมีข้อความตามรายการที่ว่าไว้ใน (๑) ถึง (๕) แห่งมาตรา ๑๒๓๒(ยกเลิก)

ในกรณีที่คู่สมรสฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นคนวิกลจริตและมีเหตุหย่าเกิดขึ้นไม่ว่าเหตุนั้นจะได้เกิดขึ้นก่อนหรือภายหลังการเป็นคนวิกลจริต ให้บุคคลซึ่งอาจร้องขอต่อศาลให้สั่งให้บุคคลวิกลจริตเป็นคนไร้ความสามารถตามมาตรา ๒๙ มีอำนาจฟ้องคู่สมรสอีกฝ่ายหนึ่งขอให้ศาลพิพากษาให้หย่าขาดจากกันและแบ่งทรัพย์สินได้ ในกรณีเช่นว่านี้ ถ้ายังมิได้มีคำสั่งของศาลแสดงว่าคู่สมรสซึ่งวิกลจริตเป็นคนไร้ความสามารถ ก็ให้บุคคลดังกล่าวร้องขอต่อศาลในคดีเดียวกันนั้นให้ศาลมีคำสั่งว่าคู่สมรสซึ่งวิกลจริตนั้นเป็นคนไร้ความสามารถ เมื่อบุคคลดังกล่าวเห็นสมควร จะร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งตามมาตรา ๑๕๒๖ หรือมาตรา ๑๕๓๐ ด้วยก็ได้ ในกรณีที่คู่สมรสซึ่งถูกอ้างว่าเป็นคนวิกลจริตยังไม่ได้ถูกสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถ หากศาลเห็นว่าคู่สมรสนั้นยังไม่เป็นคนที่ควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถก็ให้ยกฟ้องคดีนั้นเสีย ถ้าเห็นว่าเป็นบุคคลที่ควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถ แต่ยังไม่สมควรจะให้มีการหย่า ก็ให้ศาลสั่งให้คู่สมรสนั้นเป็นคนไร้ความสามารถโดยจะไม่สั่งเรื่องผู้อนุบาลหรือจะตั้งผู้อื่นเป็นผู้อนุบาลตามมาตรา ๑๔๖๓ ก็ได้ คงพิพากษายกแต่เฉพาะข้อหย่า ในกรณีเช่นนี้ศาลจะสั่งกำหนดค่าเลี้ยงชีพด้วยก็ได้ ในกรณีที่ศาลเห็นว่าคู่สมรสนั้นวิกลจริตอันควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถและทั้งมีเหตุควรให้หย่าด้วย ก็ให้ศาลสั่งในคำพิพากษาให้คู่สมรสนั้นเป็นคนไร้ความสามารถตั้งผู้อนุบาลและให้หย่า ในกรณีนี้ ถ้าศาลเห็นว่าเหตุหย่าที่ยกขึ้นอ้างในการฟ้องร้องนั้นไม่เหมาะสมแก่สภาพของคู่สมรสซึ่งเป็นคนไร้ความสามารถที่จะหย่าจากคู่สมรสอีกฝ่ายหนึ่งก็ดี ตามพฤติการณ์ไม่สมควรที่จะให้มีการหย่าขาดจากกันก็ดี ศาลจะพิพากษาไม่ให้หย่าก็ได้

ในกรณีที่คู่สมรสฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นคนวิกลจริตและมีเหตุหย่าเกิดขึ้นไม่ว่าเหตุนั้นจะได้เกิดขึ้นก่อนหรือภายหลังการเป็นคนวิกลจริต ให้บุคคลซึ่งอาจร้องขอต่อศาลให้สั่งให้บุคคลวิกลจริตเป็นคนไร้ความสามารถตามมาตรา ๒๙ มีอำนาจฟ้องคู่สมรสอีกฝ่ายหนึ่งขอให้ศาลพิพากษาให้หย่าขาดจากกันและแบ่งทรัพย์สินได้ ในกรณีเช่นว่านี้ ถ้ายังมิได้มีคำสั่งของศาลแสดงว่าคู่สมรสซึ่งวิกลจริตเป็นคนไร้ความสามารถ ก็ให้บุคคลดังกล่าวร้องขอต่อศาลในคดีเดียวกันนั้นให้ศาลมีคำสั่งว่าคู่สมรสซึ่งวิกลจริตนั้นเป็นคนไร้ความสามารถ เมื่อบุคคลดังกล่าวเห็นสมควร จะร้องขอต่อศาลให้มีคำสั่งตามมาตรา ๑๕๒๖ หรือมาตรา ๑๕๓๐ ด้วยก็ได้ ในกรณีที่คู่สมรสซึ่งถูกอ้างว่าเป็นคนวิกลจริตยังไม่ได้ถูกสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถ หากศาลเห็นว่าคู่สมรสนั้นยังไม่เป็นคนที่ควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถก็ให้ยกฟ้องคดีนั้นเสีย ถ้าเห็นว่าเป็นบุคคลที่ควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถ แต่ยังไม่สมควรจะให้มีการหย่า ก็ให้ศาลสั่งให้คู่สมรสนั้นเป็นคนไร้ความสามารถโดยจะไม่สั่งเรื่องผู้อนุบาลหรือจะตั้งผู้อื่นเป็นผู้อนุบาลตามมาตรา ๑๔๖๓ ก็ได้ คงพิพากษายกแต่เฉพาะข้อหย่า ในกรณีเช่นนี้ศาลจะสั่งกำหนดค่าเลี้ยงชีพด้วยก็ได้ ในกรณีที่ศาลเห็นว่าคู่สมรสนั้นวิกลจริตอันควรสั่งให้เป็นคนไร้ความสามารถและทั้งมีเหตุควรให้หย่าด้วย ก็ให้ศาลสั่งในคำพิพากษาให้คู่สมรสนั้นเป็นคนไร้ความสามารถตั้งผู้อนุบาลและให้หย่า ในกรณีนี้ ถ้าศาลเห็นว่าเหตุหย่าที่ยกขึ้นอ้างในการฟ้องร้องนั้นไม่เหมาะสมแก่สภาพของคู่สมรสซึ่งเป็นคนไร้ความสามารถที่จะหย่าจากคู่สมรสอีกฝ่ายหนึ่งก็ดี ตามพฤติการณ์ไม่สมควรที่จะให้มีการหย่าขาดจากกันก็ดี ศาลจะพิพากษาไม่ให้หย่าก็ได้